股票代碼：600279 股票簡稱：重慶港 公告編號：臨2024－032號
重慶港股份有限公司
關(guān)于收購重慶蘇商港口物流有限公司股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 |
重要提示：
● 交易標(biāo)的：重慶蘇商港口物流有限公司68%股權(quán)
● 交易對方：重慶市萬州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
● 交易金額：18,069.64萬元
● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》認(rèn)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，無需提交股東大會(huì)審議。
一、交易概述
為規(guī)避同業(yè)競爭，促進(jìn)港口物流資源整合，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，重慶港股份有限公司（以下簡稱“重慶港”或“公司”）所屬全資子公司重慶港九萬州港務(wù)有限公司（以下簡稱“重慶港萬州公司”）擬通過非公開協(xié)議的方式收購重慶市萬州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“萬州港集團(tuán)”）持有的重慶蘇商港口物流有限公司（以下簡稱“蘇商公司”）68%股權(quán)，收購價(jià)格為18,069.64萬元。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》認(rèn)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與控股股東及其一致行動(dòng)人的非日常關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3000萬元以上，但未達(dá)到占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%，無需提交股東大會(huì)審議。
二、交易對方暨關(guān)聯(lián)人介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易對方重慶市萬州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司是公司控股股東重慶港務(wù)物流集團(tuán)控股子公司，萬州港集團(tuán)持有重慶港21,826,900股股份，占總股本的1.84%，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
企業(yè)名稱：重慶市萬州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915001017500808980
成立日期：2003年6月18日
注冊地址：重慶市萬州區(qū)鞍子壩客運(yùn)港區(qū)
法定代表人：譚必學(xué)
注冊資本：31800萬元人民幣
股權(quán)結(jié)構(gòu)：重慶港務(wù)物流集團(tuán)有限公司持股95.60%，國開發(fā)展基金有限公司持股4.40%。
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：港口旅客運(yùn)輸服務(wù)；長江干線及支流省際普通貨船運(yùn)輸；普通貨運(yùn)、貨物專用運(yùn)輸（集裝箱）、大型物件運(yùn)輸（一）（以上經(jīng)營范圍按許可證核定期限從事經(jīng)營）；船舶修造；銷售鋼材、機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）；房地產(chǎn)開發(fā)。船舶代理、客貨運(yùn)輸代理；水陸聯(lián)運(yùn)信息服務(wù)，倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品），停車服務(wù)，報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)，報(bào)檢業(yè)務(wù)，電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營，無船承運(yùn)業(yè)務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2023年12月31日，萬州港集團(tuán)資產(chǎn)總額122,369萬元，負(fù)債總額34,193萬元，所有者權(quán)益88,176萬元，資產(chǎn)負(fù)債率27.94%。2023年，萬州港集團(tuán)完成營業(yè)收入43,095萬元，實(shí)現(xiàn)利潤總額764萬元。
經(jīng)核查，截至目前萬州港集團(tuán)未被列為失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱：重慶蘇商港口物流有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915001016761259701
成立日期：2008年6月26日
注冊地址：重慶市萬州工業(yè)園區(qū)化工園區(qū)桐子園碼頭
法定代表人：張大勇
注冊資本：10886.3368萬元人民幣
股權(quán)結(jié)構(gòu)：萬州港集團(tuán)出資7402.71萬元，持股68%，重慶市萬州區(qū)港中置業(yè)發(fā)展有限公司出資2068.40萬元，持股19%，重慶基申實(shí)業(yè)有限公司出資1088.63萬元，持股10%，自然人金煒出資326.6萬元，持股3%。
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：為船舶提供碼頭等設(shè)施，在港區(qū)內(nèi)提供貨物裝卸、倉儲(chǔ)（散貨、件雜）；倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)品）；銷售建材（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、五金交電；人力裝卸搬運(yùn)。（須經(jīng)審批的經(jīng)營項(xiàng)目，取得審批后方可從事經(jīng)營）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。
蘇商公司擁有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
經(jīng)核查，截至目前蘇商公司未被列為失信被執(zhí)行人。
四、交易標(biāo)的的審計(jì)、評估情況
（一）審計(jì)情況
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重慶蘇商港口物流有限公司審計(jì)報(bào)告》（大信審字﹝2024﹞第8-00179號），標(biāo)的企業(yè)最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
指標(biāo) |
2023年12月31日（經(jīng)審計(jì)） |
2024年5月31日（經(jīng)審計(jì)） |
總資產(chǎn) |
391,930,320.49 |
420,399,563.86 |
總負(fù)債 |
203,989,526.83 |
221,470,464.36 |
所有者權(quán)益 |
187,940,793.66 |
198,929,099.50 |
指標(biāo) |
2023年度（經(jīng)審計(jì)） |
2024年1-5月（經(jīng)審計(jì)） |
營業(yè)收入 |
47,704,689.95 |
22,390,900.64 |
利潤總額 |
22,498,982.15 |
12,930,670.83 |
凈利潤 |
19,542,331.31 |
10,991,070.21 |
（二）評估情況
根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司（以下簡稱“重慶華康評估公司”）評估報(bào)告（重康評報(bào)字﹝2024﹞第293號），本次評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對蘇商公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評估，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)論確定評估值。截至評估基準(zhǔn)日2024年5月31日，蘇商公司股東全部權(quán)益市場價(jià)值為26,573.00萬元，蘇商公司68%股權(quán)的市場價(jià)值為18,069.64萬元。
五、交易方案
（一）受讓價(jià)格：擬以蘇商公司在基準(zhǔn)日2024年5月31日的凈資產(chǎn)評估值26,573.00萬元為基礎(chǔ)，確定蘇商公司68%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18,069.64萬元。
（二）受讓方式：重慶港萬州公司擬通過非公開協(xié)議的方式收購萬州港口集團(tuán)持有蘇商公司68%股權(quán)。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
甲方：重慶市萬州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
乙方：重慶港九萬州港務(wù)有限公司
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
甲方將所持蘇商公司68%股權(quán)作價(jià)人民幣18,069.64萬元（大寫：人民幣壹億捌仟零陸拾玖萬陸仟肆佰元）轉(zhuǎn)讓給乙方。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付
按照《重慶市企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)一次性支付，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以銀行轉(zhuǎn)賬或銀行承兌匯票的方式分兩期支付：第一期，乙方應(yīng)在本合同生效后5個(gè)工作日內(nèi)支付50%（即9,034.82萬元）；第二期，2024年12月31日前支付剩余款項(xiàng)（即9,034.82萬元），第二期款項(xiàng)應(yīng)按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。
（四）資產(chǎn)處置、債權(quán)債務(wù)處置、經(jīng)營事項(xiàng)
1. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及資產(chǎn)處置問題。
2. 蘇商公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成日（以下簡稱“成交日”）之前的所有損失及風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于成交日前已簽署的合同或協(xié)議、任何交易或安排、運(yùn)營管理、勞動(dòng)或其他糾紛、違反法律或稅務(wù)相關(guān)規(guī)定及債權(quán)債務(wù)等原因造成的蘇商公司損失或風(fēng)險(xiǎn)由甲方按照持股比例承擔(dān)，且甲方應(yīng)在乙方要求的合理期限內(nèi)全額補(bǔ)償給乙方。
3. 自2024年5月31日起至上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成工商變更登記日止，此期間的經(jīng)營盈虧由乙方按持股比例享有或承擔(dān)。
（五）違約責(zé)任
1. 一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補(bǔ)償對方的經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，違約方應(yīng)償付另一方所受損失的差額部分。
2. 乙方未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款，或乙方支付完價(jià)款后，甲方未能按期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的，逾期按總價(jià)款每天萬分之一向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
七、交易對上市公司的影響
蘇商公司盈利能力強(qiáng)，與公司主營業(yè)務(wù)協(xié)同度高，本次交易完成后，可有效避免同業(yè)競爭，提高公司市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易定價(jià)遵循市場公平、公正、公開的原則，交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，符合公司及股東利益。
八、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2024年9月3日，公司第八屆董事會(huì)第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購重慶蘇商港口物流有限公司股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。獨(dú)立董事認(rèn)為：蘇商公司盈利能力強(qiáng)，與公司主營業(yè)務(wù)協(xié)同度高，本次交易完成后，可有效避免同業(yè)競爭，提高公司市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易定價(jià)遵循市場公平、公正、公開的原則，交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。同意將該議案提交董事會(huì)審議。
2024年9月3日，公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于收購重慶蘇商港口物流有限公司股權(quán)的議案》。在對本議案進(jìn)行表決時(shí)，公司2名關(guān)聯(lián)董事回避，5名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行了表決，表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
2024年9月3日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于收購重慶蘇商港口物流有限公司股權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告
重慶港股份有限公司董事會(huì)
2024年9月4日
