第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 |
第二十四條 公司回購股份，是指公司因下列情形之一收購本公司股份的行為： （一）減少公司注冊資本； （二）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； （三）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （四）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 前款第（四）項所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一： （一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)； （二）連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到百分之二十； （三）公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的百分之五十； （四）中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他條件。 公司在前兩款規(guī)定情形外回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理。 |
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、 第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議； 公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項規(guī)定情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司因本章程第二十四條第（二）項、第（三）項、第（四）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司股東大會對董事會作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會審議的授權(quán)議案及股東大會決議中明確授權(quán)的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容。 公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（三）項、第（四）項情形的，公司合計持有本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照依法披露的用途進行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期限屆滿前注銷。 公司因本章程第二十四條第一款第（四）項規(guī)定情形回購股份的，可以按照證券交易所規(guī)定的條件和程序，在履行預(yù)披露義務(wù)后，通過集中競價交易方式出售。 |
第一百六十五條 公司的利潤分配政策 （一）利潤分配的基本原則 公司的利潤分配應(yīng)充分重視對投資者的合理投資回報，并堅持如下原則： 1. 按照法定順序分配利潤，堅持同股同權(quán)、同股同利的原則； 2. 公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，以母公司可供分配利潤為依據(jù)計算應(yīng)發(fā)放的現(xiàn)金股利； 3. 公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。 （二）利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不應(yīng)損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （三）利潤分配的期間間隔 在公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。 公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 （四）利潤分配的條件 1. 現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 在保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項（募集資金投資項目除外）發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，且任意連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤原則上應(yīng)不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案。 上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、風(fēng)險投資等）、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)（指機器設(shè)備、房屋建筑物、土地使用權(quán)等有形或無形的資產(chǎn)）累計支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之三十或資產(chǎn)總額的百分之二十。 2. 差異化現(xiàn)金分紅政策 在實際分紅時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 3. 發(fā)放股票股利的具體條件 在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認(rèn)為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。 （五）董事會、股東大會對利潤分配方案的研究論證程序和決策機制 1. 在定期報告公布前，公司管理層、董事會應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。 2. 公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。 3. 公司董事會在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 4. 公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。 （六）利潤分配方案的審議程序 1. 公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方為通過。 2. 股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （七）利潤分配政策的調(diào)整 1. 如果公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。上述“外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況的較大變化”系指以下情形之一： （1）有關(guān)法律、法規(guī)、政策或國際、國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生重大變化，非因公司自身原因?qū)е鹿窘?jīng)營虧損； （2）發(fā)生地震、泥石流、臺風(fēng)、龍卷風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、社會動亂等不能預(yù)見、不能避免并不能克服的不可抗力事件，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損； （3）公司法定公積金彌補以前年度虧損后，公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤仍不足以彌補以前年度虧損； （4）公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)三年均低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%； （5）法律、法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的或者中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。 2. 公司董事會在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮中小股東的意見。董事會在審議調(diào)整利潤分配政策時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方為通過。 3. 對本章程規(guī)定的利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后方能提交股東大會審議。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，在股東大會提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （八）定期報告對利潤分配政策執(zhí)行情況的說明 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。公司對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 （九）如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 |
第一百六十五條 公司的利潤分配政策 （一）利潤分配的基本原則 公司的利潤分配應(yīng)充分重視對投資者的合理投資回報，并堅持如下原則： 1. 按照法定順序分配利潤，堅持同股同權(quán)、同股同利的原則； 2. 公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，以母公司可供分配利潤為依據(jù)計算應(yīng)發(fā)放的現(xiàn)金股利； 3. 公司利潤分配政策應(yīng)兼顧公司長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。 （二）利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不應(yīng)損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （三）利潤分配的期間間隔 在公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)的前提下，公司原則上按年度進行利潤分配，必要時可進行中期現(xiàn)金分紅。公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過相應(yīng)期間歸屬于公司股東的凈利潤。董事會根據(jù)股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 （四）利潤分配的條件 1. 現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 在保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤原則上不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定、公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案。 2. 差異化現(xiàn)金分紅政策 在實際分紅時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。 （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 3. 發(fā)放股票股利的具體條件 在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認(rèn)為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。 （五）董事會、股東大會對利潤分配方案的研究論證程序和決策機制 1. 公司管理層、董事會應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。 2. 公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。 3. 公司董事會在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與中小股東進行溝通和交流，聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 4. 在公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)的前提下，但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。 （六）利潤分配方案的審議程序 1. 公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方為通過。 2. 股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （七）利潤分配政策的調(diào)整 1. 如按照既定利潤分配政策執(zhí)行將導(dǎo)致公司重大投資項目、重大交易無法實施，或?qū)境掷m(xù)經(jīng)營或保持盈利能力構(gòu)成實質(zhì)性不利影響，或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整利潤分配政策，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。上述“外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況的較大變化”系指以下情形之一： （1）有關(guān)法律、法規(guī)、政策或國際、國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生重大變化，非因公司自身原因?qū)е鹿窘?jīng)營虧損； （2）發(fā)生地震、泥石流、臺風(fēng)、龍卷風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、社會動亂等不能預(yù)見、不能避免并不能克服的不可抗力事件，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損； （3）公司法定公積金彌補以前年度虧損后，公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤仍不足以彌補以前年度虧損； （4）公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)三年均低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%； （5）法律、法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的或者中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。 2. 公司董事會在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮中小股東的意見。董事會在審議調(diào)整利潤分配政策時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方為通過。 3. 股東大會在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （八）定期報告對利潤分配政策執(zhí)行情況的說明 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。公司對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 （九）如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 |
