第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)作出決定前，屬于公司黨委會(huì)參與決策的重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委會(huì)的意見和建議。 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。 |
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)作出決定前，屬于公司黨委會(huì)參與決策的重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委會(huì)的意見和建議。 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。 |
第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時(shí)，屬于公司黨委會(huì)參與決策的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委會(huì)的意見。 |
第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議?？偨?jīng)理在行使上述職權(quán)時(shí)，屬于公司黨委會(huì)參與決策的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委會(huì)的意見。 |
第一百六十五條 公司的利潤分配政策 （一）利潤分配的基本原則 公司的利潤分配應(yīng)充分重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并堅(jiān)持如下原則： 1. 按照法定順序分配利潤，堅(jiān)持同股同權(quán)、同股同利的原則； 2. 公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，以母公司可供分配利潤為依據(jù)計(jì)算應(yīng)發(fā)放的現(xiàn)金股利； 3. 公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。 （二）利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不應(yīng)損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （三）利潤分配的期間間隔 在公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正數(shù)的前提下，公司每年度至少進(jìn)行一次利潤分配。 公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期分紅。 （四）利潤分配的條件 1. 現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 在保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)（募集資金投資項(xiàng)目除外）發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，且任意連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤原則上應(yīng)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和公司年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。 上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等）、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)（指機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、土地使用權(quán)等有形或無形的資產(chǎn)）累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之三十或資產(chǎn)總額的百分之二十。 2. 差異化現(xiàn)金分紅政策 在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 3. 發(fā)放股票股利的具體條件 在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會(huì)認(rèn)為公司每股收益、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時(shí)，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時(shí)采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。 （五）董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案的研究論證程序和決策機(jī)制 1. 在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。 2. 公司董事會(huì)擬訂具體的利潤分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。 3. 公司董事會(huì)在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 4. 公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事的意見，并在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)盡量向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。 （六）利潤分配方案的審議程序 1. 公司董事會(huì)審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議利潤分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過。 2. 股東大會(huì)在審議利潤分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。 （七）利潤分配政策的調(diào)整 1. 如果公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。上述“外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況的較大變化”系指以下情形之一： （1）有關(guān)法律、法規(guī)、政策或國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生重大變化，非因公司自身原因?qū)е鹿窘?jīng)營虧損； （2）發(fā)生地震、泥石流、臺(tái)風(fēng)、龍卷風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、社會(huì)動(dòng)亂等不能預(yù)見、不能避免并不能克服的不可抗力事件，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損； （3）公司法定公積金彌補(bǔ)以前年度虧損后，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤仍不足以彌補(bǔ)以前年度虧損； （4）公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)三年均低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的10%； （5）法律、法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的或者中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。 2. 公司董事會(huì)在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和中小股東的意見。董事會(huì)在審議調(diào)整利潤分配政策時(shí)，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過。 3. 對(duì)本章程規(guī)定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后方能提交股東大會(huì)審議，且公司應(yīng)當(dāng)盡量提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為股東參加股東大會(huì)提供便利。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會(huì)在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （八）定期報(bào)告對(duì)利潤分配政策執(zhí)行情況的說明 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報(bào)告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。公司對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 （九）如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 |
第一百六十五條 公司的利潤分配政策 （一）利潤分配的基本原則 公司的利潤分配應(yīng)充分重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并堅(jiān)持如下原則： 1. 按照法定順序分配利潤，堅(jiān)持同股同權(quán)、同股同利的原則； 2. 公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，以母公司可供分配利潤為依據(jù)計(jì)算應(yīng)發(fā)放的現(xiàn)金股利； 3. 公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。 （二）利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不應(yīng)損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （三）利潤分配的期間間隔 在公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正數(shù)的前提下，公司每年度至少進(jìn)行一次利潤分配。 公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期分紅。 （四）利潤分配的條件 1. 現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 在保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)（募集資金投資項(xiàng)目除外）發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，且任意連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤原則上應(yīng)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和公司年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。 上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等）、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)（指機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、土地使用權(quán)等有形或無形的資產(chǎn)）累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之三十或資產(chǎn)總額的百分之二十。 2. 差異化現(xiàn)金分紅政策 在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 3. 發(fā)放股票股利的具體條件 在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會(huì)認(rèn)為公司每股收益、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時(shí)，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時(shí)采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。 （五）董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案的研究論證程序和決策機(jī)制 1. 在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。 2. 公司董事會(huì)擬訂具體的利潤分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。 3. 公司董事會(huì)在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式，與中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 4. 公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。 （六）利潤分配方案的審議程序 1. 公司董事會(huì)審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議利潤分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方為通過。 2. 股東大會(huì)在審議利潤分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （七）利潤分配政策的調(diào)整 1. 如果公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。上述“外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況的較大變化”系指以下情形之一： （1）有關(guān)法律、法規(guī)、政策或國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生重大變化，非因公司自身原因?qū)е鹿窘?jīng)營虧損； （2）發(fā)生地震、泥石流、臺(tái)風(fēng)、龍卷風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、社會(huì)動(dòng)亂等不能預(yù)見、不能避免并不能克服的不可抗力事件，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損； （3）公司法定公積金彌補(bǔ)以前年度虧損后，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤仍不足以彌補(bǔ)以前年度虧損； （4）公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)三年均低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的10%； （5）法律、法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的或者中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。 2. 公司董事會(huì)在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮中小股東的意見。董事會(huì)在審議調(diào)整利潤分配政策時(shí)，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方為通過。 3. 對(duì)本章程規(guī)定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后方能提交股東大會(huì)審議。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會(huì)在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （八）定期報(bào)告對(duì)利潤分配政策執(zhí)行情況的說明 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報(bào)告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。公司對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 （九）如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 |
