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本報告

指

華西證券股份有限公司關(guān)于重慶港九股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之2019年度持續(xù)督導(dǎo)工作報告

港務(wù)物流集團(tuán)

指

重慶港務(wù)物流集團(tuán)有限公司

國投交通

指

國投交通控股有限公司

交易雙方、交易各方

指

上市公司與港務(wù)物流集團(tuán)、國投交通

交易對方

指

港務(wù)物流集團(tuán)、國投交通

交易協(xié)議

指

交易雙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》

本次交易

指

上市公司以發(fā)行股份方式購買目標(biāo)資產(chǎn)的行為

果園港務(wù)

指

國投重慶果園港港務(wù)有限公司，本次交易完成后更名為“果園港埠”

果園港埠

指

重慶果園港埠有限公司

珞璜港務(wù)

指

重慶珞璜港務(wù)有限公司

渝物民爆

指

重慶市渝物民用爆破器材有限公司

萬州港

指

重慶市萬州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

久久物流

指

重慶久久物流有限責(zé)任公司

兩江物流

指

重慶港九兩江物流有限公司

重慶市國資委

指

重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

中國證監(jiān)會

指

中國證券監(jiān)督管理委員會

兩江新區(qū)管委會

指

重慶兩江新區(qū)管理委員會

華西證券、本獨(dú)立財務(wù)顧問

指

華西證券股份有限公司，本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問

大信會計師

指

大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

華康評估

指

重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司

過渡期

指

自評估基準(zhǔn)日2019年3月31日起至本次股份發(fā)行完成日止的期間

股票、A股

指

公司發(fā)行的面值為1元的人民幣普通股

上交所

指

上海證券交易所

登記公司

指

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

《上市規(guī)則》

指

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

元/萬元/億元

指

人民幣元/萬元/億元

上市公司董事、高級管理人員

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)攤薄即期回報的相關(guān)承諾

1. 不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2. 對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3. 不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

4. 由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5. 若上市公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，擬公布的上市公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

上市公司

關(guān)于所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾

1. 本公司已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本公司有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署入已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任；

2. 在參與本次交易期間，本公司將及時提供本次交易的相關(guān)信息，本公司保證為本次交易所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并且保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者、中介機(jī)構(gòu)及其項目人員造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

3. 本公司同意對本公司所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

關(guān)于合規(guī)和誠信情況的承諾

1. 本公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)連偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

2. 最近三年，本公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員未受到刑事處罰或與證券市場明顯相關(guān)的行政處罰；

3 最近十二個月內(nèi)，本公司及其控股股東、實際控制人未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；

4. 本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形。

關(guān)于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾

1. 本公司不存在泄露本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息及利用本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；

2. 本公司保證采取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密；

3. 本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)由此給上市公司股東造成的損失。

交易對方之港務(wù)物流集團(tuán)

關(guān)于所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾

1. 本公司保證為本次交易所提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任；

2. 本公司保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，是準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

3. 本公司保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人將不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記公司申請鎖定；如本公司未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，本公司同意授權(quán)上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記公司報送本公司的信息并申請鎖定；如上市公司董事會未向證券交易所和登記公司報送本公司的信息的，本公司同意授權(quán)證券交易所和登記公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾自愿鎖定股份用于相關(guān)投資者賠償安排。

關(guān)于合規(guī)及誠信情況的承諾

本公司及本公司主要管理人員最近五年內(nèi)，不存在以下情況：

1. 受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，或者目前處于立案調(diào)查階段，尚未形成結(jié)論意見的情況；

2. 尚未了結(jié)的或者可合理預(yù)見的、與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟、仲裁；

3. 未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。

關(guān)于股份限售期的承諾

1. 本公司通過本次交易所認(rèn)購的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

2. 本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)二十個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，本公司持有上市公司股票的限售期自動延長六個月；

3. 限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定；

4. 若上述限售期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份。

關(guān)于主體資格、所持股權(quán)權(quán)屬清晰、不存在權(quán)利瑕疵的承諾

1. 本公司是依法設(shè)立且合法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。本公司不存在根據(jù)法律、法規(guī)或根據(jù)公司章程或其他組織性文件的約定需要終止或解散的情形；本公司具有相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的簽署與本次交易相關(guān)的各項承諾、協(xié)議并享有、履行相應(yīng)權(quán)利、義務(wù)的合法主體資格；

2. 本公司已依法履行了目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定的出資義務(wù)，出資及/或股權(quán)受讓價款均系自有資金，出資及/或股權(quán)受讓價款真實且已足額到位，不存在任何虛假出資、遲延出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的情況。本公司作為目標(biāo)公司的股東，合法持有目標(biāo)公司股權(quán)，在股東主體資格方面不存在任何瑕疵或異議的情形；

3. 本公司對所持目標(biāo)公司的股權(quán)擁有合法的、完整的所有權(quán)和處分權(quán)。該等股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益權(quán)安排、期權(quán)安排、股權(quán)代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且該等股權(quán)未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的其他利益安排、亦未被執(zhí)法部門實施扣押、查封、凍結(jié)等使其權(quán)利受到限制的任何約束或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；該等股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何形式的權(quán)屬糾紛或潛在糾紛，該等股權(quán)的過戶或者轉(zhuǎn)移不存在內(nèi)部決策障礙或?qū)嵸|(zhì)性法律障礙。同時，本公司保證此種狀況持續(xù)至該股權(quán)登記至上市公司名下；

4. 在本次交易實施完畢之前，本公司保證不就本公司所持目標(biāo)公司的股權(quán)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利；

5. 本公司在所知范圍內(nèi)保證目標(biāo)公司或本公司簽署的所有協(xié)議或合同不存在阻礙本公司轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的限制性條款；

6. 本公司在所知范圍內(nèi)保證目標(biāo)公司《公司章程》、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議中，以及目標(biāo)公司股東之間簽訂的合同、協(xié)議或其他文件中，不存在阻礙本公司轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股權(quán)的限制性條款。

關(guān)于本次交易復(fù)牌之日起至實施完畢期間沒有股份減持計劃的承諾

本公司承諾將不在本次交易事項復(fù)牌之日至實施完畢的期間內(nèi)減持上市公司股份，本公司沒有在本次交易復(fù)牌之日起至實施完畢期間內(nèi)減持上市公司股份的計劃。

關(guān)于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾

1. 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員或主要管理人員不存在泄露本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息及利用本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；

2. 本公司保證采取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密；

3. 本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)由此給上市公司及上市公司股東造成的損失。

關(guān)于不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條情形的說明

本公司不存在《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形，即“因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的，自立案之日起至責(zé)任認(rèn)定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機(jī)關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少三十六個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組”。

關(guān)于不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所列情形的承諾

本公司在本次交易中構(gòu)成上市公司的收購人，本公司承諾不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所列的如下情形：

1. 收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

2. 收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

3. 收購人最近三年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

4. 收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

關(guān)于股份限售期補(bǔ)充承諾

本公司及其一致行動人萬州港本次交易前持有的上市公司股份自本次收購即本次交易上市公司新增股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

關(guān)于不質(zhì)押相關(guān)股份的承諾

本公司承諾業(yè)績承諾期內(nèi)不質(zhì)押本次交易獲得的上市公司增發(fā)的股份。如違反該承諾，本公司將主動及時終止或解除與其他方簽署的違反本承諾的任何協(xié)議、安排或其他法律文件，并將及時妥善賠償由此給上市公司及其股東造成的所有損失。

自重慶港九上市以來，港務(wù)物流集團(tuán)從未質(zhì)押過持有的上市公司股份。上市公司將積極關(guān)注港務(wù)物流集團(tuán)關(guān)于不質(zhì)押股份承諾的可實現(xiàn)性，督促港務(wù)物流集團(tuán)切實履行承諾。鑒于港務(wù)物流集團(tuán)承諾不質(zhì)押相關(guān)股份，因此上述承諾符合《關(guān)于業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份的相關(guān)問題與解答》的規(guī)定。

交易對方之國投交通

關(guān)于所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾

1. 本公司保證為本次交易所提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任；

2. 本公司保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，是準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

3. 本公司保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人將不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記公司申請鎖定；如本公司未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，本公司同意授權(quán)上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記公司報送本公司的信息并申請鎖定；如上市公司董事會未向證券交易所和登記公司報送本公司的信息的，本公司同意授權(quán)證券交易所和登記公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾自愿鎖定股份用于相關(guān)投資者賠償安排。

關(guān)于合規(guī)及誠信情況的承諾

本公司及本公司主要管理人員最近五年內(nèi)，不存在以下情況：

1. 受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，或者目前處于立案調(diào)查階段，尚未形成結(jié)論意見的情況；

2. 尚未了結(jié)的或者可合理預(yù)見的、與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟、仲裁；

3. 未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。

關(guān)于股份限售期的承諾

1. 本公司通過本次交易所認(rèn)購的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

2. 限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定；

3. 若上述限售期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份。

關(guān)于主體資格、所持股權(quán)權(quán)屬清晰、不存在權(quán)利瑕疵的承諾

1. 本公司是依法設(shè)立且合法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。本公司不存在根據(jù)法律、法規(guī)或根據(jù)公司章程或其他組織性文件的約定需要終止或解散的情形；本公司具有相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的簽署與本次交易相關(guān)的各項承諾、協(xié)議并享有、履行相應(yīng)權(quán)利、義務(wù)的合法主體資格；

2. 本公司已依法履行了目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定的出資義務(wù)，出資及/或股權(quán)受讓價款均系自有資金，出資及/或股權(quán)受讓價款真實且已足額到位，不存在任何虛假出資、遲延出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的情況。本公司作為目標(biāo)公司的股東，合法持有目標(biāo)公司股權(quán)，在股東主體資格方面不存在任何瑕疵或異議的情形；

3. 本公司對所持目標(biāo)公司的股權(quán)擁有合法的、完整的所有權(quán)和處分權(quán)。該等股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益權(quán)安排、期權(quán)安排、股權(quán)代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且該等股權(quán)未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的其他利益安排、亦未被執(zhí)法部門實施扣押、查封、凍結(jié)等使其權(quán)利受到限制的任何約束或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；該等股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何形式的權(quán)屬糾紛或潛在糾紛，該等股權(quán)的過戶或者轉(zhuǎn)移不存在內(nèi)部決策障礙或?qū)嵸|(zhì)性法律障礙。同時，本公司保證此種狀況持續(xù)至該股權(quán)登記至上市公司名下；

4. 在本次交易實施完畢之前，本公司保證不就本公司所持目標(biāo)公司的股權(quán)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利；

5. 本公司在所知范圍內(nèi)保證目標(biāo)公司或本公司簽署的所有協(xié)議或合同不存在阻礙本公司轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的限制性條款；

6. 本公司在所知范圍內(nèi)保證目標(biāo)公司《公司章程》以及本公司簽署目標(biāo)公司股東之間簽訂的合同、協(xié)議或其他文件中，不存在阻礙本公司轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股權(quán)的限制性條款。

關(guān)于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾

1. 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員或主要管理人員不存在泄露本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息及利用本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；

2. 本公司保證采取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密；

3. 本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)由此給上市公司及上市公司股東造成的損失。

關(guān)于不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條情形的說明

本公司不存在《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形，即“因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的，自立案之日起至責(zé)任認(rèn)定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機(jī)關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少三十六個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組”。

關(guān)于不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所列情形的承諾

本公司在本次交易中構(gòu)成上市公司的收購人，本公司承諾不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所列的如下情形：

1. 收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

2. 收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

3. 收購人最近三年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

4. 收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。