證券代碼：600279 證券簡稱：重慶港 公告編號：臨2023－009
重慶港股份有限公司
第八屆董事會第十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 |
重慶港股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月23日以現(xiàn)場及通訊表決相結(jié)合的方式召開第八屆董事會第十八次會議，應(yīng)參加表決的董事7人，實際參加表決的董事7人。本次會議由董事長楊昌學(xué)先生主持，會議的召集、召開符合《公司法》和本公司《章程》規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，形成如下決議：
一、審議通過《關(guān)于2022年度董事會工作報告的議案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《關(guān)于2022年年度報告及其摘要的議案》（內(nèi)容詳見今日上海證券交易所網(wǎng)站）。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《關(guān)于2022年度財務(wù)決算報告的議案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《關(guān)于2023年度財務(wù)預(yù)算報告的議案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過《關(guān)于2022年度利潤分配的預(yù)案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2023-011號公告）。
同意以2022年末總股本1,186,866,283股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利47,474,651.32元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本年度不送紅股也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前總股本如發(fā)生變動，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了如下獨立意見：該預(yù)案綜合考慮了公司所處的行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平及未來發(fā)展資金需求等多方面因素，符合公司的實際情況，利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；董事會對于該項預(yù)案的審議表決程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們一致同意將此項預(yù)案提交股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2023-012號公告）。
在對本議案進行表決時，公司3名關(guān)聯(lián)董事回避，4名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了表決，表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案進行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了如下獨立意見：公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營發(fā)展需要，有利于保持公司運營穩(wěn)定，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。董事會在表決該議案時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避，表決程序合法、規(guī)范、公平，同意《關(guān)于預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于預(yù)計2023年度為子公司提供擔(dān)保額度的議案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2023-013號公告）。
同意公司為全資子公司重慶果園港埠有限公司、重慶珞璜港務(wù)有限公司新增提供擔(dān)保額度不超過12.35億元。上述額度自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。董事會授權(quán)公司管理層在有效期內(nèi)具體實施相關(guān)業(yè)務(wù)，包括但不限于在上述擔(dān)保額度范圍內(nèi)決定實際發(fā)生的擔(dān)保金額、擔(dān)保方式、擔(dān)保期限等具體事宜。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過《關(guān)于續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2023-014號公告）。
同意公司繼續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。財務(wù)審計費用為69.50萬元，內(nèi)部控制審計費用為25萬元，共計94.50萬元人民幣。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案進行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了如下獨立意見：我們認(rèn)為大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備為上市公司提供審計服務(wù)的資質(zhì)與經(jīng)驗,能夠滿足公司年度財務(wù)審計工作和內(nèi)部控制審計工作的要求。我們同意公司繼續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。財務(wù)審計費用為69.50萬元，內(nèi)部控制審計費用為25萬元，共計94.50萬元人民幣；同意將該議案提交股東大會審議。
九、審議通過《關(guān)于預(yù)計2023年度融資額度的議案》。
同意公司向銀行及其他機構(gòu)申請新增不超過6億元的融資額度，包括但不限于向工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中信銀行、光大銀行、重慶農(nóng)村商業(yè)銀行、重慶銀行、重慶三峽銀行、華夏銀行、浙商銀行、平安銀行、郵政儲蓄銀行、招商銀行、民生銀行、中國進出口銀行、恒豐銀行、浦發(fā)銀行等多家銀行申請貸款，接受股東單位的委托貸款和發(fā)行中期票據(jù)。上述融資額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額在融資總額內(nèi)視運營資金的實際需求合理確定。融資具體條件（如合作機構(gòu)、金額、期限、利率等）由公司總經(jīng)理辦公會研究決定。融資主要用于歸還到期貸款、補充運營資金、項目建設(shè)等。
本決議自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過《關(guān)于2022年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》（報告內(nèi)容詳見今日上海證券交易所網(wǎng)站）。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了如下獨立意見：公司內(nèi)部控制體系和內(nèi)控制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)督部門的要求,能夠適應(yīng)公司當(dāng)前的生產(chǎn)經(jīng)營實際工作需要。公司對內(nèi)部控制的有效性進行了評估,《內(nèi)部控制自我評價報告》真實、客觀、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和效果,我們同意公司《內(nèi)部控制自我評價報告》。
十一、審議通過《關(guān)于公司2021年度高管人員薪酬考核兌現(xiàn)方案的議案》。
同意公司總經(jīng)理2021年度薪酬總額執(zhí)行69.38萬元，公司副總、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)根據(jù)考核結(jié)果按總經(jīng)理年薪標(biāo)準(zhǔn)的80%--90%執(zhí)行。
在對本議案進行表決時，公司1名關(guān)聯(lián)董事回避，6名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了表決，表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了以下獨立意見：《關(guān)于公司2021年度高管人員薪酬考核兌現(xiàn)方案的議案》能嚴(yán)格按照公司有關(guān)高管人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及其他規(guī)章制度等的規(guī)定。董事會在表決該議案時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避，表決程序合法、規(guī)范，同意《關(guān)于公司2021年度高管人員薪酬考核兌現(xiàn)方案的議案》。
十二、審議通過《關(guān)于公司2023年度投資預(yù)算的議案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
十三、審議通過《關(guān)于補選董事的議案》。
根據(jù)公司第一大股東重慶港務(wù)物流集團有限公司提名，并經(jīng)公司董事會提名委員會審核和本次董事會審議，同意屈宏、劉世斌為公司第八屆董事會董事候選人，任期與本屆董事會任期一致。屈宏、劉世斌個人簡歷詳見附件。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了以下獨立意見：
1. 公司第一大股東重慶港務(wù)物流集團有限公司（目前與一致行動人合計持有公司50.53%股份）提名屈宏、劉世斌為公司第八屆董事會董事候選人，提名程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
2. 根據(jù)上述董事候選人提供的資料及信息，未發(fā)現(xiàn)上述兩位董事候選人具有《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，未受過中國證監(jiān)會及其有關(guān)部門的處罰及證券交易所任何懲戒；屈宏、劉世斌未持有公司股份，與公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3. 上述董事候選人的提名、審議、表決程序均符合相關(guān)規(guī)定。同意屈宏、劉世斌為公司第八屆董事會董事候選人。
十四、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2023-015號公告）。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
十五、審議通過《關(guān)于召開2022年年度股東大會的議案》。（內(nèi)容詳見公司今日臨2023-016號公告）。
同意公司于2023年4月20日召開2022年年度股東大會。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
上述第1至6項、第8項、第12至14項議案須提交股東大會審議。
特此公告
重慶港股份有限公司董事會
2023年3月25日
附件：
屈宏、劉世斌簡歷
屈宏，男，漢族，1974年7月出生，中共黨員，本科學(xué)歷，政工師。歷任重慶港運輸生產(chǎn)部商務(wù)處主辦、信息科科長，重慶港九龍坡公司貨運科副科長，重慶港口實業(yè)總公司工貿(mào)公司經(jīng)理，重慶港江北港埠公司調(diào)度室副主任，重慶港九股份公司證券投資部副經(jīng)理，重慶港九期貨經(jīng)紀(jì)有限公司監(jiān)事會主席、副總經(jīng)理，重慶寶特曼生物高科技公司監(jiān)事會主席，重慶久久物流有限責(zé)任公司副總經(jīng)理，重慶港務(wù)物流集團國際貨運公司副總經(jīng)理，重慶港務(wù)物流集團經(jīng)濟運行部副部長、部長，重慶國際集裝箱碼頭公司黨委委員、副總經(jīng)理、董事，重慶國際集裝箱碼頭公司黨委書記、總經(jīng)理、董事長，重慶港九股份有限公司職工監(jiān)事?，F(xiàn)任重慶港務(wù)物流集團有限公司黨委委員，重慶港股份有限公司黨委委員、副總經(jīng)理、董事會秘書，重慶果園集裝箱碼頭有限公司黨委書記、董事長（法定代表人）。
劉世斌，男，苗族，1972年9月出生，中共黨員，研究生學(xué)歷，經(jīng)濟師。歷任中國人民解放軍第3403廠職員，重慶奧妮化妝品有限公司職員，重慶高科集團有限公司職員（其間借調(diào)重慶高新區(qū)財政局工作），重慶高新區(qū)國庫集中支付中心四級職員（副），重慶高新區(qū)國庫集中支付中心副主任（主持工作）、主任，重慶北部新區(qū)國庫集中支付中心主任，重慶兩江新區(qū)國庫集中支付中心主任，重慶兩江新區(qū)財政局（國資局）局長兼重慶兩江新區(qū)國庫集中支付中心主任，重慶兩江新區(qū)財政局（國資局）黨組書記、局長，重慶市渝北區(qū)大竹林街道黨工委書記?，F(xiàn)任重慶港務(wù)物流集團有限公司黨委委員，重慶港股份有限公司黨委委員、副總經(jīng)理。
