股票代碼：600279 股票簡稱：重慶港九 公告編號：臨2020－015
重慶港九股份有限公司
關于暫不收購萬州港口（集團）有限責任公司持有的重慶蘇商港口物流有限公司68%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 |
2014年重慶港九股份有限公司（以下簡稱“重慶港九”或“公司”）在實施非公開發(fā)行時，重慶港務物流集團有限公司和萬州港口（集團）有限責任公司（以下簡稱“萬州港”）向公司出具《關于進一步避免同業(yè)競爭的承諾》，承諾：“若托管資產(chǎn)連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）均高于重慶港九同期水平，或重慶港九認為必要時并履行相關決策程序后，港務集團和萬州港應在三年內(nèi)通過符合上市公司股東利益的方式完成托管資產(chǎn)注入重慶港九”。
根據(jù)托管資產(chǎn)之一重慶蘇商港口物流有限公司（以下簡稱“蘇商物流”）近三年的審計報告，蘇商物流連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）均高于重慶港九同期水平，但是由于目前蘇商物流的經(jīng)營仍然存在一些不確定因素，公司擬暫不收購萬州港持有的蘇商物流68%股權(quán)。
2020年7月17日，公司分別召開第七屆董事會第二十四次會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關于暫不收購萬州港口（集團）有限責任公司持有的重慶蘇商港口物流有限公司68%股權(quán)的議案》，同意公司暫不收購萬州港口（集團）有限責任公司持有的重慶蘇商港口物流有限公司68%的股權(quán)。董事會在對本議案進行表決時，公司4名關聯(lián)董事回避，5名非關聯(lián)董事對本議案進行了表決，表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。監(jiān)事會表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
一、蘇商物流基本情況
公司名稱：重慶蘇商港口物流有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：915001016761259701
公司住所：重慶市萬州工業(yè)園化工園區(qū)桐子園碼頭作業(yè)區(qū)
注冊資本：6,206.3368萬元
法定代表人：牟奇華
股權(quán)結(jié)構(gòu)：蘇商物流各股東出資金額及持股比例具體情況見下表：
股 東 |
出資額（萬元） |
持股比例 |
重慶市萬州港口（集團）有限責任公司 |
4,220.309024 |
68% |
重慶市萬州區(qū)港中置業(yè)發(fā)展有限公司 |
1,179.203992 |
19% |
重慶基申實業(yè)有限公司 |
620.63368 |
10% |
金 煒 |
186.190104 |
3% |
合 計 |
6206.3368 |
100% |
主要經(jīng)營范圍：為船舶提供碼頭等設施，在港區(qū)內(nèi)提供貨物裝卸、倉儲（散貨、件雜）；倉儲服務（不含危險品）；銷售建材（不含危險化學品）、五金交電；人力裝卸搬運。（須經(jīng)審批的經(jīng)營項目，取得審批后方可從事經(jīng)營）
主要財務指標：截至2019年12月31日，蘇商物流總資產(chǎn)為11,420萬元，凈資產(chǎn)為8,851萬元。 2019年完成營業(yè)收入3,898萬元，完成利潤1,128萬，凈資產(chǎn)收益率為12.74%。
二、2017-2019年蘇商物流與重慶港九凈資產(chǎn)收益率情況
蘇商物流與重慶港九近三年凈資產(chǎn)收益率對比情況見下表。
公司名稱 |
扣除非經(jīng)常性損益前凈資產(chǎn)收益率 |
扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率 |
2017年 |
2018年 |
2019年 |
2017年 |
2018年 |
2019年 |
重慶蘇商港口物流有限公司 |
3.2% |
9.08% |
12.74% |
3.2% |
9.08% |
12.74% |
重慶港九股份有限公司 |
13.89% |
3.75% |
3.52% |
3.09% |
2.89% |
1.49% |
扣除非經(jīng)常性損益后，蘇商物流凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年高于重慶港九同期收益率。
三、暫不收購的原因
萬州港根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，近期擬對桐子園作業(yè)區(qū)現(xiàn)有的蘇商物流碼頭3個泊位進行升級改造，該項目總投資約3.8億元（最終以實施方案的實際概算為準）。蘇商物流在碼頭泊位升級改造期間，生產(chǎn)經(jīng)營將會因施工建設受到較大影響，且改造完成后，碼頭的盈利情況仍將受相關政策、市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢等諸多因素的影響，投資收益具有一定的不確定性。
綜上所述，公司決定暫不收購萬州港口（集團）有限責任公司持有的重慶蘇商港口物流有限公司68%股權(quán)。
四、獨立董事意見
公司獨立董事對該事項進行事前審核，并發(fā)表獨立意見：公司對本次關聯(lián)交易事項進行了充分論證，提供了可靠、充分的決策依據(jù)，蘇商物流在碼頭泊位升級改造期間，生產(chǎn)經(jīng)營將會因施工建設受到較大影響，且改造完成后，碼頭的盈利情況仍將受相關政策、市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢等諸多因素的影響，投資收益具有一定的不確定性，因此暫不收購蘇商物流事項不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營需要，我們同意該議案。
重慶港九股份有限公司董事會
2020年7月18日
