華西證券股份有限公司
關于
重慶港九股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易
之
2020年度持續(xù)督導工作報告
獨立財務顧問
二〇二一年四月
聲明與承諾
華西證券股份有限公司（以下簡稱“華西證券”“本獨立財務顧問”）擔任重慶港九股份有限公司（以下簡稱“重慶港九”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問。本獨立財務顧問依照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，經(jīng)過審慎核查，結合重慶港九2020年年度報告，出具本持續(xù)督導工作報告（以下簡稱“本報告”）。
本報告所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務經(jīng)營數(shù)據(jù)等由重慶港九及相關當事人提供并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問對本次持續(xù)督導所發(fā)表的意見的真實性、準確性和完整性負責。
本報告不構成對重慶港九的任何投資建議，投資者根據(jù)本報告所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
本獨立財務顧問未委托或授權其他機構或個人提供未在本報告中列載的信息或對本報告做任何解釋或者說明。
本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀上市公司發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、定期報告等文件及相關公告全文。
目錄
目錄............................................................... 3
釋義............................................................... 4
一、交易各方的承諾履行情況........................................ 5
二、盈利預測的實現(xiàn)情況........................................... 11
三、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀............... 11
（一）總體經(jīng)營情況............................................. 11
（二）主要財務指標完成情況..................................... 12
四、公司治理結構與運行情況....................................... 13
五、與已公布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案存在差異的其他事項........... 14
釋義
在本報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
上市公司、重慶港九 |
指 |
重慶港九股份有限公司 |
本報告 |
指 |
華西證券股份有限公司關于重慶港九股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之2020年度持續(xù)督導工作報告 |
港務物流集團 |
指 |
重慶港務物流集團有限公司 |
國投交通 |
指 |
國投交通控股有限公司 |
交易雙方、交易各方 |
指 |
上市公司與港務物流集團、國投交通 |
交易對方 |
指 |
港務物流集團、國投交通 |
本次交易 |
指 |
上市公司以發(fā)行股份方式購買目標資產(chǎn)的行為 |
渝物民爆 |
指 |
重慶市渝物民用爆破器材有限公司 |
萬州港 |
指 |
重慶市萬州港口（集團）有限責任公司 |
久久物流 |
指 |
重慶久久物流有限責任公司 |
集海公司 |
指 |
重慶集海航運有限責任公司 |
化碼公司 |
指 |
重慶化工碼頭有限公司 |
兩江物流 |
指 |
重慶港九兩江物流有限公司 |
中國證監(jiān)會 |
指 |
中國證券監(jiān)督管理委員會 |
華西證券、本獨立財務顧問 |
指 |
華西證券股份有限公司，本次交易的獨立財務顧問 |
大信會計師 |
指 |
大信會計師事務所（特殊普通合伙） |
股票、A股 |
指 |
公司發(fā)行的面值為1元的人民幣普通股 |
上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
登記公司 |
指 |
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 |
《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國公司法》 |
《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國證券法》 |
《重組管理辦法》 |
指 |
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 |
《上市規(guī)則》 |
指 |
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 |
元/萬元/億元 |
指 |
人民幣元/萬元/億元 |
一、交易各方的承諾履行情況
在本次交易過程中，交易各方所出具的重要承諾的主要情況如下：
承諾方 |
承諾事項 |
承諾內(nèi)容 |
上市公司董事、高級管理人員 |
關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)攤薄即期回報的相關承諾 |
1. 不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益； 2. 對職務消費行為進行約束； 3. 不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4. 由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 5. 若上市公司后續(xù)推出股權激勵政策，擬公布的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 |
上市公司 |
關于所提供信息真實、準確、完整的承諾 |
1. 本公司已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署入已經(jīng)合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任； 2. 在參與本次交易期間，本公司將及時提供本次交易的相關信息，本公司保證為本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性，并且保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者、中介機構及其項目人員造成損失的，將依法承擔賠償責任； 3. 本公司同意對本公司所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 |
關于合規(guī)和誠信情況的承諾 |
1. 本公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機關連偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查； 2. 最近三年，本公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員未受到刑事處罰或與證券市場明顯相關的行政處罰； 3 最近十二個月內(nèi)，本公司及其控股股東、實際控制人未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為； 4. 本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形。 |
關于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾 |
1. 本公司不存在泄露本次交易相關內(nèi)幕信息及利用本次交易相關內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形； 2. 本公司保證采取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密； 3. 本公司若違反上述承諾，將承擔由此給上市公司股東造成的損失。 |
交易對方之港務物流集團 |
關于所提供信息真實、準確、完整的承諾 |
1. 本公司保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任； 2. 本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，是準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 3. 本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論以前，本人將不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記公司申請鎖定；如本公司未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，本公司同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記公司報送本公司的信息并申請鎖定；如上市公司董事會未向證券交易所和登記公司報送本公司的信息的，本公司同意授權證券交易所和登記公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。 |
關于合規(guī)及誠信情況的承諾 |
本公司及本公司主要管理人員最近五年內(nèi)，不存在以下情況： 1. 受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或者目前處于立案調查階段，尚未形成結論意見的情況； 2. 尚未了結的或者可合理預見的、與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟、仲裁； 3. 未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。 |
關于股份限售期的承諾 |
1. 本公司通過本次交易所認購的上市公司新增股份自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉讓； 2. 本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)二十個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，本公司持有上市公司股票的限售期自動延長六個月； 3. 限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定； 4. 若上述限售期安排與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整； 5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份。 |
關于主體資格、所持股權權屬清晰、不存在權利瑕疵的承諾 |
1. 本公司是依法設立且合法有效存續(xù)的有限責任公司。本公司不存在根據(jù)法律、法規(guī)或根據(jù)公司章程或其他組織性文件的約定需要終止或解散的情形；本公司具有相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的簽署與本次交易相關的各項承諾、協(xié)議并享有、履行相應權利、義務的合法主體資格； 2. 本公司已依法履行了目標公司《公司章程》規(guī)定的出資義務，出資及/或股權受讓價款均系自有資金，出資及/或股權受讓價款真實且已足額到位，不存在任何虛假出資、遲延出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響目標公司合法存續(xù)的情況。本公司作為目標公司的股東，合法持有目標公司股權，在股東主體資格方面不存在任何瑕疵或異議的情形； 3. 本公司對所持目標公司的股權擁有合法的、完整的所有權和處分權。該等股權權屬清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益權安排、期權安排、股權代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且該等股權未設定任何抵押、質押等他項權利，不存在禁止轉讓、限制轉讓的其他利益安排、亦未被執(zhí)法部門實施扣押、查封、凍結等使其權利受到限制的任何約束或者妨礙權屬轉移的其他情況；該等股權資產(chǎn)權屬清晰，不存在任何形式的權屬糾紛或潛在糾紛，該等股權的過戶或者轉移不存在內(nèi)部決策障礙或實質性法律障礙。同時，本公司保證此種狀況持續(xù)至該股權登記至上市公司名下； 4. 在本次交易實施完畢之前，本公司保證不就本公司所持目標公司的股權設置抵押、質押等任何第三人權利； 5. 本公司在所知范圍內(nèi)保證目標公司或本公司簽署的所有協(xié)議或合同不存在阻礙本公司轉讓目標公司股權的限制性條款； 6. 本公司在所知范圍內(nèi)保證目標公司《公司章程》、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議中，以及目標公司股東之間簽訂的合同、協(xié)議或其他文件中，不存在阻礙本公司轉讓所持目標公司股權的限制性條款。 |
關于本次交易復牌之日起至實施完畢期間沒有股份減持計劃的承諾 |
本公司承諾將不在本次交易事項復牌之日至實施完畢的期間內(nèi)減持上市公司股份，本公司沒有在本次交易復牌之日起至實施完畢期間內(nèi)減持上市公司股份的計劃。 |
關于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾 |
1. 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員或主要管理人員不存在泄露本次交易相關內(nèi)幕信息及利用本次交易相關內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形； 2. 本公司保證采取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密； 3. 本公司若違反上述承諾，將承擔由此給上市公司及上市公司股東造成的損失。 |
關于不存在依據(jù)《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條情形的說明 |
本公司不存在《中國證券監(jiān)督管理委員會關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形，即“因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少三十六個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組”。 |
關于不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所列情形的承諾 |
本公司在本次交易中構成上市公司的收購人，本公司承諾不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所列的如下情形： 1. 收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； 2. 收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； 3. 收購人最近三年有嚴重的證券市場失信行為； 4. 收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形； 5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。 |
關于股份限售期補充承諾 |
本公司及其一致行動人萬州港本次交易前持有的上市公司股份自本次收購即本次交易上市公司新增股份發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉讓。 |
關于不質押相關股份的承諾 |
本公司承諾業(yè)績承諾期內(nèi)不質押本次交易獲得的上市公司增發(fā)的股份。如違反該承諾，本公司將主動及時終止或解除與其他方簽署的違反本承諾的任何協(xié)議、安排或其他法律文件，并將及時妥善賠償由此給上市公司及其股東造成的所有損失。 自重慶港九上市以來，港務物流集團從未質押過持有的上市公司股份。上市公司將積極關注港務物流集團關于不質押股份承諾的可實現(xiàn)性，督促港務物流集團切實履行承諾。鑒于港務物流集團承諾不質押相關股份，因此上述承諾符合《關于業(yè)績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》的規(guī)定。 |
交易對方之國投交通 |
關于所提供信息真實、準確、完整的承諾 |
1. 本公司保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任； 2. 本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，是準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 3. 本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論以前，本人將不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記公司申請鎖定；如本公司未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，本公司同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記公司報送本公司的信息并申請鎖定；如上市公司董事會未向證券交易所和登記公司報送本公司的信息的，本公司同意授權證券交易所和登記公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。 |
關于合規(guī)及誠信情況的承諾 |
本公司及本公司主要管理人員最近五年內(nèi)，不存在以下情況： 1. 受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或者目前處于立案調查階段，尚未形成結論意見的情況； 2. 尚未了結的或者可合理預見的、與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟、仲裁； 3. 未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。 |
關于股份限售期的承諾 |
1. 本公司通過本次交易所認購的上市公司新增股份自本次發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉讓； 2. 限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定； 3. 若上述限售期安排與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整； 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份。 |
關于主體資格、所持股權權屬清晰、不存在權利瑕疵的承諾 |
1. 本公司是依法設立且合法有效存續(xù)的有限責任公司。本公司不存在根據(jù)法律、法規(guī)或根據(jù)公司章程或其他組織性文件的約定需要終止或解散的情形；本公司具有相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的簽署與本次交易相關的各項承諾、協(xié)議并享有、履行相應權利、義務的合法主體資格； 2. 本公司已依法履行了目標公司《公司章程》規(guī)定的出資義務，出資及/或股權受讓價款均系自有資金，出資及/或股權受讓價款真實且已足額到位，不存在任何虛假出資、遲延出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響目標公司合法存續(xù)的情況。本公司作為目標公司的股東，合法持有目標公司股權，在股東主體資格方面不存在任何瑕疵或異議的情形； 3. 本公司對所持目標公司的股權擁有合法的、完整的所有權和處分權。該等股權權屬清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益權安排、期權安排、股權代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且該等股權未設定任何抵押、質押等他項權利，不存在禁止轉讓、限制轉讓的其他利益安排、亦未被執(zhí)法部門實施扣押、查封、凍結等使其權利受到限制的任何約束或者妨礙權屬轉移的其他情況；該等股權資產(chǎn)權屬清晰，不存在任何形式的權屬糾紛或潛在糾紛，該等股權的過戶或者轉移不存在內(nèi)部決策障礙或實質性法律障礙。同時，本公司保證此種狀況持續(xù)至該股權登記至上市公司名下； 4. 在本次交易實施完畢之前，本公司保證不就本公司所持目標公司的股權設置抵押、質押等任何第三人權利； 5. 本公司在所知范圍內(nèi)保證目標公司或本公司簽署的所有協(xié)議或合同不存在阻礙本公司轉讓目標公司股權的限制性條款； 6. 本公司在所知范圍內(nèi)保證目標公司《公司章程》以及本公司簽署目標公司股東之間簽訂的合同、協(xié)議或其他文件中，不存在阻礙本公司轉讓所持目標公司股權的限制性條款。 |
關于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾 |
1. 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員或主要管理人員不存在泄露本次交易相關內(nèi)幕信息及利用本次交易相關內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形； 2. 本公司保證采取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密； 3. 本公司若違反上述承諾，將承擔由此給上市公司及上市公司股東造成的損失。 |
關于不存在依據(jù)《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條情形的說明 |
本公司不存在《中國證券監(jiān)督管理委員會關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形，即“因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少三十六個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組”。 |
關于不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所列情形的承諾 |
本公司在本次交易中構成上市公司的收購人，本公司承諾不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所列的如下情形： 1. 收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； 2. 收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； 3. 收購人最近三年有嚴重的證券市場失信行為； 4. 收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形； 5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。 |
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，承諾人無違反上述承諾的情況發(fā)生。
二、盈利預測的實現(xiàn)情況
根據(jù)大信會計師出具的《業(yè)績承諾完成情況審核報告》（大信專審字〔2021〕第8-10001號），渝物民爆2020年度歸屬于母公司股東的實際凈利潤2,547.99萬元，業(yè)績承諾為2,406.32萬元，完成率為105.89%；2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的實際凈利潤2,430.82萬元，業(yè)績承諾完成率為101.02%，完成了2020年度業(yè)績承諾。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：渝物民爆2020年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，符合港務物流集團做出的業(yè)績承諾。
三、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）總體經(jīng)營情況
2020年是“十三五”規(guī)劃收官之年，面對突如其來的新冠疫情和持續(xù)錯綜復雜的國內(nèi)外經(jīng)濟形勢，重慶港九領導班子以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面落實黨中央各項決策部署，主動融入成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈建設，自覺踐行新發(fā)展理念，聚焦戰(zhàn)略，攻堅克難，主動作為，推進改革創(chuàng)新，著眼轉型升級，加強企業(yè)治理，各項重點工作有序推進，全力保障物流通道暢通，實現(xiàn)“十三五”平穩(wěn)收官的同時，公司向高質量發(fā)展邁出了堅實步伐。
1．深化港航協(xié)同發(fā)展，進一步鞏固企業(yè)核心競爭力
2020年度，上市公司積極應對新冠疫情、特大洪水以及通道分流等疊加影響，發(fā)揮港航企業(yè)聯(lián)動合力效應，筑通道、保暢通、拓市場，努力化危轉機，業(yè)務保持穩(wěn)定。
（1）全力推進集裝箱通道建設，成功遏制集裝箱下滑態(tài)勢。由于年初國內(nèi)新冠疫情爆發(fā)和年中特大洪水肆虐，給集裝箱業(yè)務帶來嚴重沖擊。面對困難，上市公司依托長江黃金水道優(yōu)勢，一方面抓住成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈建設戰(zhàn)略機遇，推動川渝港航合作，合力構建鐵水、水水聯(lián)運通道，共同推進長江上游優(yōu)勢互補、協(xié)作互動新格局；另一方面暢通物流大通道，加速建設服務國內(nèi)國際雙循環(huán)的暢通物流體系，為集裝箱量企穩(wěn)回升創(chuàng)造了良好條件。一是提升滬渝集裝箱直達快線常態(tài)化運行質量。與上港集團、太倉港以及長江9大航運公司共同深化合作領域、完善運行細則、提升整體通關效率，嚴格按照承諾時間快裝快卸，重慶至上海平均運行時間228小時，較普通班輪運行時間壓縮30%，進一步釋放長江黃金水道潛力。集海公司積極參與快線運輸，新購2艘350TEU主力船型，外貿(mào)集裝箱運量占比從60%提升到83.3%，公司運力結構和運行效益均有改善。二是努力穩(wěn)住集裝箱多式聯(lián)運市場。去年，受疫情沖擊和其他通道分流影響，鐵水聯(lián)運集裝箱一度下降40%以上。上市公司積極應對貨源流失情況，大力開發(fā)“散改集”項目，使得各鐵水聯(lián)運港區(qū)集裝箱班列逐步趨于平穩(wěn)。三是保障國際物流通道暢通。果園港全年累計發(fā)送中歐（重慶）班列234列，同比增加200列，運輸集裝箱1.9萬TEU；實現(xiàn)西部陸海新通道周班常態(tài)化運行，全年開行63列，同比增加60列。
（2）堅持市場導向，大宗貨物量實現(xiàn)穩(wěn)步增長。堅持大客戶戰(zhàn)略，建立聯(lián)合調度機制，提高港航資源配置效率，鞏固大宗貨物鐵水聯(lián)運市場，極大穩(wěn)定了港口吞吐量，全年完成鐵路到發(fā)量同比增長1.8%，全程物流及代理貨運量同比增長7.2%。萬州港區(qū)緊盯市場變化，堅持大客戶戰(zhàn)略，穩(wěn)定煤炭、礦石核心貨源，開辟萬州火車站卸車作業(yè)點，有效緩解貨物集中到港作業(yè)瓶頸，全年完成鐵路到發(fā)量同比增長11.4%。果園港區(qū)圍繞管控一體化，不斷改進生產(chǎn)工藝，提高生產(chǎn)要素配合度，通過能力有效釋放，全年裝卸自然噸同比增長16.6%。珞璜港區(qū)努力克服生產(chǎn)與建設矛盾，新培育100萬噸客戶1家、30萬噸客戶1家，在貴州磷化集團貨物到港量大幅減少的情況下，裝卸自然噸仍然實現(xiàn)了同比增長。蘭家沱港區(qū)積極拓展袋裝業(yè)務，按照公司統(tǒng)一部署，加大威鋼鐵礦石作業(yè)量，全年裝卸自然噸同比增長5.6%。化碼公司圍繞?；瘜I(yè)品牌優(yōu)勢，提高瀝青、硫酸等液化品中轉量，全年裝卸自然噸同比增長33%，首次扭虧為盈。
2．依托“前港后園”功能布局，商貿(mào)企業(yè)運行平穩(wěn)
2020年度，上市公司著力強化商貿(mào)風險體系建設，從嚴把控業(yè)務環(huán)節(jié)，精心培育品牌優(yōu)勢，商貿(mào)物流整體運行平穩(wěn)。兩江物流實施內(nèi)部組織結構調整，完善倉儲系統(tǒng)自助服務功能，生產(chǎn)作業(yè)流程進一步優(yōu)化，疫情期間充分發(fā)揮倉儲優(yōu)勢，積極化解鋼廠客戶堆存壓力，鋼材庫存最高達100萬噸，全年貨物吞吐量同比增長26%。久久物流深化與大客戶戰(zhàn)略合作，擴大江海聯(lián)運業(yè)務，取得較好的經(jīng)營性利潤。渝物民爆全力維護主營業(yè)務經(jīng)營格局，依托港航資源拓展貨運代理業(yè)務，培育新的經(jīng)濟增長點，完成重大資產(chǎn)重組承諾的盈利目標。
（二）主要財務指標完成情況
2020年度，上市公司完成營業(yè)收入508,063.01萬元，為年計劃的110.45%，比上年同期增加6.35%；完成利潤總額15,332.93萬元，為年計劃的153.33%，比上年同期減少45.98%；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤8,856.59萬元，比上年同期減少44.38%；扣除非經(jīng)常性損益事項后，歸屬于母公司股東的凈利潤4,475.88萬元，比上年同期減少23.43%。2020年度,公司營業(yè)收入同比增加6.35%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少44.38%，主要原因是：
（1）本期新增在建工程轉固及借款利息費用化導致折舊費用和財務費用同比大幅增長；
（2）2019年度因取消為退休人員繳納大額醫(yī)保費，導致2019年同期利潤總額增加9,559萬元。
截止2020年末，公司資產(chǎn)總額1,255,913.32萬元，負債575,184.99萬元，所有者權益680,728.33萬元，資產(chǎn)負債率45.80%。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：重慶港九在2020年度的實際經(jīng)營情況符合重組報告書中的管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務發(fā)展狀況。
四、公司治理結構與運行情況
重慶港九已嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會、上交所發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求，不斷完善公司治理結構，健全內(nèi)部控制制度體系，積極開展信息披露、投資者關系管理等方面的工作。重慶港九治理實際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求基本符合。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：重慶港九嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求，重視信息披露，完善公司治理結構和規(guī)則，規(guī)范公司運作。重慶港九目前公司治理和運行情況與監(jiān)管部門的有關要求不存在明顯差異。
五、與已公布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方均已按照公布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案履行或繼續(xù)履行責任和義務。截至本報告出具日，未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的重大事項，交易各方將繼續(xù)按照已公布的方案履行各方的責任和義務。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《華西證券股份有限公司關于重慶港九股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之2020年度持續(xù)督導工作報告》之簽章頁）
獨立財務顧問主辦人：
孫勇 羅李黎
華西證券股份有限公司
2021年4月30日
